延长化建整体上市，打造建筑龙头2020

陕西延长石油化建股份有限公司（股票代码：600248.SH；股票简称：延长化建；以下简称“延长化建”）前身为杨凌秦丰农业科技股份有限公司（以下简称“秦丰农业”），于1998年在陕西省登记成立，随后于2000年在上海证券交易所挂牌上市。2008年，经中国证监会核准通过，秦丰农业进行重大资产重组，向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油集团”）、陕西省石油化工建设公司发行股份，分别购买其持有的陕西化建工程有限责任公司的92.50%、7.50%股权。重大资产重组完成以后，公司名称变更为“陕西延长石油化建股份有限公司”。2019年，经陕西省国资委批复，延长石油集团将其持有的延长化建29%股份无偿划转予陕建控股，上市公司控股股东由延长石油集团变更为陕建控股，公司实际控制人仍为陕西省国资委。

延长化建主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。2018年，延长化建完成了对北油工程公司的重大资产重组，整合了北油工程公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程公司设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局。

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”）的前身是国营西北建筑公司和陕西省建筑工程公司于1970年合并而成的陕西省建筑工程局。1986年，公司名称变更为陕西省建筑工程总公司，同年取得《营业执照》，公司隶属于陕西省政府。2004年，由陕西省政府授权陕西省国资委履行陕建总公司的出资人职责，变更完成后，公司的股权结构变更为陕西省国资委100%出资。2016年，经陕西省国资委批复，公司整体改制为陕西建工集团有限公司（国有独资公司）。2019年，公司完成股份制改制，更名为“陕西建工集团股份有限公司”。截至2020年12月，陕西建工控股集团有限公司持有陕建股份99%的股份，为陕建股份的控股股东，陕建股份的实际控制人为陕西省国资委。

陕建股份主要从事建筑施工业务，同时从事与建筑主业相配套的建筑安装等业务。公司拥有建筑工程施工总承包特级资质9个、市政公用工程施工总承包特级资质4个、石油化工工程施工总承包特级资质1个、公路工程施工总承包特级资质1个，甲级设计资质17个。凭借雄厚的实力，公司荣列2019年ENR全球工程承包商250强第17位，中国企业500强第181位和中国建筑业竞争力200强企业第5位。

陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）由陕西省国资委于2019年4月8日独家出资设立，出资金额为51亿元。2020年11月16日，陕西省国资委将持有的陕建控股股权的10%划转至社保基金，并委托长安汇通有限责任公司持有。本次变更完成后，陕西省国资委持有陕建控股90%股份，长安汇通有限责任公司持有陕建股份10%股份。陕建控股的主要经营范围是建筑与房产领域项目投资和经营、资产管理和经营、投资业务和咨询服务等。本次交易前，陕西省国资委是陕建控股控股的股东与实际控制人，合计持有公司90%的股权。

截至本次交易，陕建控股为本次交易收购方延长化建的控股股东，同时陕建控股为收购方延长化建的交易对方，因此在本次交易中延长化建与陕建控股为关联方关系。

陕西建工实业有限公司（以下简称“陕建实业”）由陕建控股于2019年5月14日独家出资设立，设立金额为2亿元，并于2020年3月与2020年5月分别由陕建控股与陕西金融资产管理股份有限公司认缴出资。增资完成后，陕建控股持有陕建实业50.18%的股权，陕西金融资产管理股份有限公司持有陕建实业49.82%的股权。陕建控股为陕建实业的控股股东，陕西省国资委为陕建实业实际控制人。陕建实业的主要经营范围是工程项目投资、投资与财务信息咨询、房地产开发、酒店管理等。

截至本次交易，陕建控股持有陕建实业50.18%的股权，为陕建实业控股股东，同时陕建实业为收购方延长化建的交易对方，因此在本次交易中延长化建与陕建实业为关联方关系。

● 2020年1月3日，延长化建因筹划重大资产重组开始停牌。

● 2020年1月17日，延长化建发布《换股吸收合并陕建股份并募集配套资金暨关联交易项目预案》，并召开第七届董事会第二次会议与第七届监事会第二次会议通过了本次交易预案。同日，延长化建股票复牌。

● 2020年2月10日，延长化建收到上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》。

● 2020年2月18日，延长化建发布《关于延期回复上海证券交易所〈关于对重大资产重组预案的审核意见函〉的公告》。

● 2020年2月25日，延长化建发布《关于再次延期回复上海证券交易所〈关于对重大资产重组预案的审核意见函〉的公告》。

● 2020年2月27日，延长化建发布《换股吸收合并陕建股份并募集配套资金暨关联交易项目预案（修订稿）》，针对之前的预案进行补充披露，并且回复上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》。

● 2020年6月6日，延长化建发布《换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议通过本次交易草案。

● 2020年6月22日，延长化建召开2020年第一次临时股东大会，通过《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

● 2020年7月30日，延长化建收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

● 2020年10月23日，延长化建发布《陕西延长石油化建股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告》，就中国证监会的反馈意见进行逐项回复。

● 2020年10月23日，延长化建发布《换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，针对之前的预案进行补充披露。

● 2020年11月13日，延长化建收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）于2020年11月13日召开的2020年第49次并购重组委工作会议审核，延长化建换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

● 2020年11月18日，延长化建就中国证监会并购重组委审核工作会议审核意见的要求进行回复，并发布《换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，针对之前的预案进行补充披露。

● 2020年12月8日，延长化建收到中国证监会核发的《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复的公告》。

● 2020年12月17日，延长化建发布《关于换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司资产过户完成的公告》，标的资产陕建股份资产过户手续及相关工商变更备案登记已完成。

本次交易属于重大资产重组与关联方交易，交易过程包括换股吸收合并与募集配套资金两部分。

延长化建以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业分别购买其持有的陕建股份99%与1%的股份并吸收合并陕建股份。吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为延长化建审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元／股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方案，本次发行的发行价格调整为3.82元／股。

根据正衡评估出具并经陕西省国资委备案的《标的资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司陕建股份股东全部权益价值评估值为851 871.17万元，增长率为34.56%。根据评估结果，陕建控股持有的陕建股份99%的股份的交易价格为843352.46万元；陕建实业持有的陕建股份1%的股份的交易价格为8518.71万元。按照本次发行价格3.82元／股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况如表7所示。

表7　延长化建向各交易对方发行股份情况

在本次重大重组中，延长化建拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212 967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

经过本次交易后，延长化建的控股股东仍为陕建控股，实际控制人仍为陕西省国资委。延长化建的股权结构变化如表8所示。

表8　本次交易前后上市公司股权结构变化

延长化建所在省份陕西省近年来坚持推进国有资本向符合经济产业发展方向的重要行业、关键领域、前瞻性战略性的产业等方向集中，并明确提出要推动本省建筑业资源的专业化整合，将国有资本向建筑施工、能源化工等传统优势产业集中，从而促进产业的转型升级，形成具有地方特色的现代产业体系。而本次陕建集团的整体上市正是陕西省国有资本优化重组的重大举措之一，其最早可以追溯到2018年陕西省印发的《深入实施国企国资改革攻坚加快推动高质量发展三年行动方案（2018—2020年）》（陕政办发〔2018〕61号、陕规〔2018〕35号）。该方案指出，陕西省将大力支持省属国有企业通过引入中央企业资本、省内外国有资本、民营资本、集体资本、外资等多种形式、多个渠道改造为股份公司或设立股份公司；通过三年努力，力争5户以上的集团公司改为股份公司，竞争类企业多数改为股份公司，公共服务类、功能类企业股份公司数量明显增加，省属国有企业股份公司总体比例达到50%。

在本次并购重组交易中，延长化建将引入新的市场投资者，一方面提高延长化建内部股东结构的多元化程度，增强国有企业内在活力；另一方面也推动陕西省国有资本布局结构的优化升级。换股收购之前，陕建控股持有上市公司29%股份，换股以后陕建控股持有公司70%以上的股份，陕建控股取得对上市公司的绝对控制权。之后陕建集团将其资产注入上市公司，完成整体上市。2021年1月19日，延长化建更名为陕西建工集团股份有限公司，证券简称更改为“陕西建工”。

值得一提的是，陕建集团于2018年12月正式开启股改上市工作，2020年1月因筹划该重大资产重组开始停牌，2020年12月8日上市公司就已经收到中国证监会的核准批复，对于这样一个体量规模十分庞大的建筑类企业来说，其股改效率可以说是非常高。从股改的开启到结束，集团仅仅花费了两年的时间，与集团在股改开始前设下的整体上市目标相比提前了两年时间完成，创下了全国建筑行业A股上市的最快纪录。

在本次交易前，收购方延长化建的主营业务以石油化工工程为主，在炼油、石油化工、煤化工等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。但根据中国石油和化工勘察设计协会公布的协会会员主要经济指标数据统计分析，协会会员的利润总额自2015年起呈现持续下降的趋势，这表明近年来国内外石油化工建设需求总体偏弱、项目建设承接数量不足，行业竞争较剧烈，再加上2020年暴发的新冠肺炎疫情将在短期内进一步冲击本行业，因而兼并重组、转型升级是目前石油化工企业应对行业疲软、获得业绩提升的重要方式。

建筑产业是陕西省拉动经济增长的支柱产业之一，而陕建集团是陕西省内建筑行业的龙头企业。2017年，陕建集团提出“五年两步走”战略，即2020年建成“千亿陕建”，再用3到5年时间实现整体上市并挺进世界500强。但其实早在2018年时，陕建集团就已经突破营业收入千亿元大关，提前完成两步走战略的第一步。而通过本次并购重组，陕建集团与延长化建的业务可进行有效整合，实现产业的协同发展，同时顺利推进两步走战略中第二步的实施。

重组完成以后，一方面延长化建将从传统石油化工类企业脱胎成为建筑行业中的龙头企业，实现跨越式发展，彻底改变上市公司过去依赖石油化工的业务模式。在目前国内外石油化工行业持续低迷的背景之下，本次跨越式发展将扭转上市公司对国际油价的依赖，大幅拓宽上市公司的业务边界，获得公司业绩新增长。另一方面，陕建集团也将成为陕西省首家营业收入超千亿元的上市公司。从2019年公布的数据信息来看，2019年陕西省上市公司总营业收入最高的是陕西煤业（股票代码：SH.601225），其营业收入规模为734亿元，排名第二的中航飞机（股票代码：SZ.000768）营业收入规模是343亿元。对比来看，根据上市公司披露的重组报告书，与上述两家企业相同的会计期间内，延长化建在完成此次收购后，营业收入规模可达到1045亿元，将远远领先陕西省内的其他上市公司。上市公司利用如此庞大的体量规模，并进一步结合资本市场拓宽融资渠道，提升企业知名度，有望进一步做大做强陕西省内的建筑产业，全面提升省属建工板块的竞争优势。

比较双方的资产与主营业务情况，2019年延长化建的资产总额为84.11亿元，营业收入为80.68亿元，净利润为2.96亿元；陕建股份的资产总额为1371.10亿元，营业收入为966.93亿元，净利润为12.77亿元。不论是资产规模还是盈利能力，双方的水平都相差悬殊，因此延长化建的本次交易属于典型的“蛇吞象”交易。

本次并购重组将把陕建股份与延长化建进行整合，交易完成后延长化建将被注入陕建股份的全部资产、负债、业务、资质等，将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变化如表9所示。

表9　本次交易前后上市公司主要财务指标变化

从经营状况来看，交易完成后，延长化建将承继陕建股份的所有资产业务，上市公司的资产总额得到大幅提升，主营业务也将从石油化工变更为建筑工程施工和建筑安装等。从盈利能力来看，交易完成后，上市公司的营业收入与净利润将显著增加，总体盈利能力得到提升。此外，上市公司的基本每股收益也将出现明显上升，不存在因并购重组而造成上市公司每股收益被摊薄的问题。

但是根据延长化建披露的收购公告，陕建股份2018年与2019年的资产负债率分别达到了90.05%、89.62%，而相同时期的延长化建的资产负债率仅为66.92%与64.81%。由于本次延长化建的并购交易属于吸收合并，交易完成后延长化建将承继陕建股份的全部负债，因此换股吸收合并陕建股份后延长化建可能会面临相比以前更大的财务压力。此外，由于陕建股份整体注入上市公司后，其收入将占到上市公司九成，将直接影响上市公司的未来盈利状况。然而在此次收购方案中，陕建股份并未对延长化建进行业绩承诺，也未充分披露陕建股份的未来盈利预测，其未来盈利能力仍具有不确定性，因此延长化建还可能面临未来盈利能力下降的风险。

延长化建交易前后股价变动情况如图13所示。

图13　延长化建交易前后股价走势